Reato di violazione delle sanzioni europee: la nuova discplina e gli impatti sul D.Lgs. 231/2001

Con l’entrata in vigore, il 24 gennaio 2026, del D.Lgs. 30 dicembre 2025, n. 211, l’Italia ha recepito la Direttiva UE 2024/1226, introducendo una serie di cambiamenti sul fronte della repressione delle violazioni delle misure restrittive europee.

L’intervento nasce da un’esigenza precisa: superare la frammentazione tra gli ordinamenti nazionali e garantire un sistema sanzionatorio uniforme e dissuasivo a livello UE. Vediamo di seguito quali sono gli aspetti più importanti del D.Lgs.211/2025 e cosa cambia adesso per le aziende italiane.

Cosa cambia per le imprese con il D.Lgs. 211/2025

Il Decreto Legislativo n. 211/2025 si focalizza sulla definizione di reati e sanzioni per la violazione delle misure restrittive adottate dall’Unione europea.

Questo provvedimento è quindi destinato a incidere in modo profondo sulla governance aziendale, rendendo penalmente rilevanti condotte fino ad oggi presidiate soprattutto sul piano amministrativo o di compliance.

Al centro della riforma vi è l’inserimento nel Codice Penale, all’interno del Libro II, Titolo I, di un nuovo Capo dedicato ai «delitti contro la politica estera e la sicurezza comune dell’Unione europea» (articoli da 275-bis a 275-decies). Questa norma sancisce il principio secondo cui la violazione delle misure restrittive dell’UE, adottate per tutelare la pace, la sicurezza internazionale e gli interessi collettivi dell’Unione, deve costituire un reato con conseguenze penali effettive.

Quali sono i reati punibili penalmente rispetto alla violazione delle sanzioni europee?

Tra le novità più rilevanti, rientra la definizione di una nuova fattispecie di reato che punisce chiunque, in violazione di divieti, obblighi o restrizioni imposti dalle misure restrittive dell’Unione o dalle norme nazionali che le attuano, metta a disposizione di soggetti designati fondi o risorse economiche, ometta di adottare le misure di congelamento di tali fondi o risorse, o realizzi operazioni economiche, commerciali o finanziarie vietate.

Queste operazioni comprendono, secondo il testo del decreto, anche contratti di appalto, attività commerciali e finanziarie con Stati terzi o entità controllate da questi ultimi, nonché ogni attività volta a trasferire beni o servizi in violazione delle restrizioni imposte.

Le pene previste vanno da due a sei anni di reclusione, con multe tra 25.000 e 250.000 euro. Per operazioni di modico valore, inferiori a 10.000 euro, il decreto prevede una sanzione amministrativa ridotta, fatta eccezione per beni sensibili come materiali militari o prodotti a duplice uso.

Gli obblighi informativi e autorizzativi da assolvere

Il decreto disciplina anche gli obblighi informativi e autorizzativi, prevedendo pene per l’omessa comunicazione alle autorità competenti della disponibilità di fondi o risorse riconducibili a soggetti designati e per le operazioni effettuate in violazione delle condizioni di autorizzazione.

In questi casi, le pene variano da sei mesi a cinque anni di reclusione e le multe oscillano tra 15.000 e 150.000 euro, con possibilità di applicazione di sanzioni amministrative proporzionate al valore economico delle operazioni.

La disciplina delle condotte colpose e il criterio di responsabilità

Una novità significativa riguarda la disciplina delle condotte colpose. Il decreto prevede infatti che, qualora la violazione delle misure restrittive, in particolare quella connessa alla gestione o al trasferimento di prodotti militari o di beni a duplice uso inclusi negli elenchi comunitari pertinenti, sia commessa per colpa grave, si applichino specifiche pene detentive e pecuniarie.

Si introduce così per la prima volta un criterio di responsabilità che non si basa solo sull’intenzionalità, ma anche sulla gravità delle carenze organizzative o delle negligenze nella prevenzione di comportamenti vietati.

Circostanze aggravanti e attenuanti

Il decreto non si limita a tipizzare condotte vietate e sanzioni, ma disciplina anche un sistema di circostanze aggravanti e attenuanti specifiche, ampliando gli strumenti di valutazione, e introduce l’istituto della confisca obbligatoria, anche per equivalente, per assicurare la sottrazione al reo dei proventi o dei frutti del reato. È prevista, nei casi di condanna con pena detentiva non inferiore a tre anni, anche la pubblicazione della sentenza, con immediate implicazioni sul piano reputazionale.

Accanto alle tradizionali sanzioni interdittive e pecuniarie, il decreto introduce criteri più incisivi con sanzioni calcolate anche in percentuale sul fatturato globale dell’impresa e un maggiore impatto per gruppi multinazionali e grandi aziende.

Impatto sul D.Lgs. 231/2001 e principali linee di adeguamento per le imprese

Le nuove regole puniscono non solo le violazioni dirette delle misure restrittive europee, ma anche condotte elusive, omissioni informative e carenze organizzative gravi, andandosi a integrare strettamente con le responsabilità amministrative previste dal D.Lgs. 231/2001.

Questo significa che l’impresa può essere sanzionata anche se il reato è commesso da un proprio dipendente o dirigente nell’interesse o a vantaggio dell’organizzazione.

Per gestire efficacemente questo nuovo rischio, le imprese dovrebbero considerare alcune attività utili all’adeguamento:

• revisione dei modelli 231: i modelli devono essere aggiornati per includere espressamente i rischi legati alla violazione delle sanzioni UE, con procedure e controlli dedicati a fondi, risorse economiche e operazioni internazionali;
• rafforzamento dei controlli interni: è fondamentale introdurre strumenti di monitoraggio per garantire che ogni operazione, anche indiretta, sia conforme alle misure restrittive, comprese le verifiche sui fornitori e sui partner commerciali;
• formazione e sensibilizzazione: dipendenti e manager devono essere adeguatamente informati sui nuovi obblighi, sulle condotte vietate e sulle conseguenze legali, anche collegate alla responsabilità dell’impresa.
• procedure di autorizzazione e segnalazione: le imprese dovrebbero stabilire flussi chiari per la comunicazione interna e verso le autorità competenti di ogni operazione soggetta a misure restrittive, riducendo il rischio di omissioni punitive.
• gestione delle operazioni ad alto rischio: in particolare per beni militari o a duplice uso, le procedure devono garantire un controllo rigoroso, con responsabilità chiaramente assegnate e registrazioni documentali dettagliate.

Per procedere in tal senso, le aziende sono chiamate a intraprendere queste azioni:

• mappatura dei rischi legati alle sanzioni UE
• revisione delle procedure su export control e controparti
• rafforzamento dei controlli su clienti e partner
• integrazione dei sistemi di whistleblowing, ovvero di segnalazione di presunte condotte illecite
• formazione specifica del management e delle funzioni commerciali.

In assenza di adeguamento, l’azienda rischia sanzioni economiche, interdittive e reputazionali rilevanti. Di contro, le imprese che integrano correttamente le nuove regole nei propri modelli organizzativi possono trasformare il rispetto delle sanzioni UE in un’occasione per consolidare reputazione, credibilità e affidabilità nei confronti di partner, investitori e mercati internazionali.

Quali sono le imprese più esposte ai rischi connessi alla violazione delle norme restrittive UE?

Compresa la portata normativa dell’intervento, è utile andare a identificare le imprese maggiormente esposte a rischi connessi.

Le realtà che devono fare maggiore attenzione sono sicuramente quelle attive nei mercati esteri: ad esempio, quelle coinvolte in supply chain globali, operanti in settori strategici come energia, difesa, finanza e dual use (prodotti concepiti per scopi civili che possono essere usati in ambito militare, si pensi a software, macchinari e tecnologia).

Le nuove norme colpiscono infatti trasferimenti di fondi verso soggetti sanzionati, esportazioni vietate o soggette a restrizioni, mancata segnalazione di operazioni sospette, strutture societarie utilizzate per schermare beneficiari reali. L’introduzione della responsabilità colposa amplia ulteriormente il rischio: non serve più l’intenzionalità, ma può bastare una grave carenza organizzativa.

Il rispetto della nuova disciplina comporta diventa dunque una variabile strategica interna per le imprese.

Chi saprà integrare tempestivamente questi rischi nei propri modelli organizzativi potrà trasformare un obbligo normativo in un vantaggio competitivo e reputazionale. Chi non lo farà, invece, si esporrà a un livello di rischio potenzialmente molto elevato.